开发商曾小智（曾志伟 饰）为人油嘴滑舌，为了买入楼盘谎话说尽，他的竞争对手洪大宝（洪金宝 饰）不遑多让，二人在经纪人学友（张学友 饰）的牵线下亦敌亦友。曾小智获悉科威特王子阿里巴巴（林子祥 饰）即将抵港，而王子手中握有一份重建海湾战争后家园的巨额开发计划，为了得到合同，曾小智决定请出自己多年没有探望过的老爸曾老伯（吴耀汉 饰）配合，打造自己的孝子形象迎合王子。小智和娇生惯养的妻子咪咪（郑裕玲 饰）将曾伯从小妹阿芝（关之琳 饰）和丈夫阿辉（梁家辉 饰）家中接出，并拟定多种训练对父亲进行“上层人”的改造。曾老伯苦不堪言，而宴会因洪大宝的介入一再出现状况，一心求财的曾小智能够如愿么？本片为帮助1991年大陆水灾筹备善款而拍摄，其中客串的明星多达上百位。

李督察（成龙 饰）和从洛杉矶赶来香港度假的老搭档詹姆斯?卡特（克里斯?塔克 Chris Tucker 饰）真是一刻不得闲，因美国领事馆遭到炸弹袭击，两名工作人员身亡，李督察只得带上卡特去拜访三合会头目、也是自己父亲的昔日搭档邓力奇（尊龙 饰），邓力奇的手下胡莉（章子怡 饰）等人先后出面袭击李与卡特，不久李被美国方面禁止参与此案，而香港警局也遭到了炸弹袭击。失散的李和卡特分别来到了邓力奇的游艇，得知三合会出现了内讧，话音刚落，胡莉将邓力奇射杀在海中……暂时失去线索的二人奔赴洛杉矶，在当地大亨荣士勋家中发现了胡莉的踪迹和美国的卧底特工，原来邓、胡等人卷入了一场巨额假钞案，李与卡特决定拿回胡莉手中的印版……

正读高三的志孝（金来沅 饰）从首尔转校来，就与美丽的女学生汉娜（尹智慧 饰）谈起了恋爱。热恋中的两人发生了关系，可是两人的关系并没有进一步发展，而是深感不安。志孝因此有意无意的躲着汉娜，受到冷落的汉娜也十分伤心。没想到汉娜竟然用死来让男友永远记住自己。此后，志孝开始对男欢女爱感到反感，越来越放纵自己了。志孝的好友苏永（金正铉 饰）深深喜欢上了自己的老师，但老师与学生之间的鸿沟太大了。长大后的两人，有着各异的性格与各异的生活态度。

满清康熙鼎盛之际，自十三岁入宫当宫女的兆佳沉香（周冬雨 饰）与同在乾西四所当差的好朋友琉璃（赵丽颖 饰）度过七年春秋。深宫内院，挡不住少女春心萌动。单纯无知的沉香偷偷恋上十三阿哥胤祥（陈晓 饰），情缘前定，两个身分有着巨大差异的青年男女互生好感。另一方面，琉璃偶然得到九阿哥胤禟（朱梓骁 饰）临幸，后被抛弃，一心攀援富贵的她被嫉妒与虚荣所充满，遂假托沉香之名得以许配十三阿哥。沉香深藏心中委屈，以贴身宫女身份服侍琉璃和深爱的胤祥，而在这一过程中得以和十三阿哥越走越近。在充满阴谋和权力斗争的皇宫，沉香能否与心上人再续前缘……