「上山」是知名文藝片導演陳耀圻的早期作品，顛覆當時多為「國家觀點」的政宣電影，在1960年代即展現出深具現代色彩的紀錄片，寫實反映當時一心嚮往自由、同時也受到現實束縛的年輕人，也顛覆了大眾對臺灣紀錄片影史的認知。

与第一集《黄飞鸿传》同时开拍完成，故事连贯。上一集黄飞鸿鞭风灭烛大战王貔貅戛然而止，这一集黄飞鸿与王貔貅分出胜负后陆续要面对其请来的高手，直到遇上最后由石坚饰演的前辈花枪白头甫。梁宽固然继续惹事招非，连鬼脚七也绝好惹，黄飞鸿在武术上不会让人，令宝芝林变成踢馆人的送客门。黄飞鸿在这里首次使出著名的无影脚，虽不是凌空的连环踢腿，但展现的亦是正宗的洪拳功夫。

黄蝴蝶（邵美琪 饰）是一个失意的编剧，几经波折，已经堕落到向闺蜜阿娟（毛舜筠 饰）探讨三级片的程度。胡蝶的邻居警官吕奇（梁家辉 饰）对她颇有好感，后者在英雄救美后意外得到了她家的钥匙，然而他的不请自来，却落得狼狈而逃。因为事业接连遭受重创，胡蝶决定在江边横刀自尽，然而怯懦 的她终于没有自裁，反而盲打误撞惊扰了一对偷情的鸳鸯。后者仓皇逃窜，却遗留了一些私人财物。为了物归原主，胡蝶和阿娟一同登门，却无意中卷入了一场黑吃黑的血案。侥幸逃生的胡蝶临走前，还多事地留下了黑玫瑰的字条，而阿娟却因为留下了手印而被警方对号入座。结果，黑玫瑰成为了全城热议的话题，而这也引起了黑玫瑰掌门人（冯宝宝 饰）与师姐（黄韵诗 饰）的注意，于是一场剪不断理还乱的情场争夺战开始上演了……

师大高材生文洁非（李克纯 饰）毕业后，来到大特区海南，谋求到一份教师工作，面对种种诱惑，使文洁非对当老师失去了兴趣，她决定另谋职业。农民出身的建筑商范继原（吕晓禾 饰）自幼家境贫寒，没上过几天学，所以特别崇拜有文化的知识分子。一个偶然机会，他认识了四处求职的文洁非，并帮她解决了住房，文心存感激。她的前男友张恕（熊大桦 饰）也从内地来到海南参加教育工作，并劝她回校工作，文执意不肯。但刚刚建省的海南就像八仙过海、各显其能的战场，每天都发生着造梦“奇迹”，有的人一夜暴富，也有人瞬间一贫如洗。出路在哪里呢......