该片改编自张爱玲曾将其“翻译”成国语的吴语小说《海上花列传》。上海英租界一所名叫“长三公寓”的高级妓院里，红倌人沈小红（羽田美智子）、黄翠凤（李嘉欣）与周双珠（刘嘉玲）心事迥异，一个想同某个男人建立长久关系，一个一边与多个男人斡旋，一边秘密锁定其中最有闲有钱的一位，想其 将来帮她赎身，另一个心地仁厚，却又看破红尘，觉得人生不过如此。几个女人用生存、竞争与心计作武器参与两性（同性）斗争，来到妓院狎妓的男人则抛出金钱、权力与性，见招拆招。

太逸（黄政民 饰）是一名帮高利贷讨债的小混混，人到中年的他不仅没有份正经的工作，甚至连个住的地方都没有，寄宿在开美发店的哥哥英逸（郭道元 饰）家。太逸有着自己的人生哲学，那就是借出去的钱一定得要回来。大大咧咧的他完全不懂得如何尊重女性，亦和浪漫的爱情故事无缘。某日，在去讨债的途中，太逸邂逅了名为周皓婷（韩惠珍 饰）的美丽女子，那一瞬间，太逸懂得了什么叫一见钟情。然而，太逸并不能给予周皓婷她所想要的生活，第一次，太逸决定为了自己之外的人做出改变。然而，面对两人之间巨大的悬殊，太逸能够坚持他的感情吗？与此同时，接二连三发生的意外亦让太逸的生活陷入了麻烦之中。

一个小餐厅女招待和一个富家子弟相爱，一同帮助贫苦孩子。片中穿插大量歌舞。

19世纪中叶，由于封建统治腐败和西方列强入侵，中国逐渐沦为半殖民地半封建社会。洋人船坚炮利，轰开国门，伴随着一个个丧权辱国的不平等条约，古老的华夏大地被蚕食瓜分。清王庭倒台后，各方势力你方唱罢我登场，政客、军阀、买办、野心家，他们此消彼长，却没有任何一方带着中国走出屈辱，走向富强。十月炮声将马克思主义带到中国，而五四运动唤醒了千千万的年轻人和爱国志士。1921年这种重要年份，李达（黄轩 饰）、毛泽东（王仁君 饰）、董必武（祖峰 饰）、何叔衡（张颂文 饰）等有志之士从四面八方来到上海。在这里，他们将完成一次影响深远的会晤……本片为建党一百周年献礼作品。