遥远的国度里有个爱做梦的男孩。一天，他把一条从水塘中捉到的鱼儿幻想成了美人鱼，并为自己编造了一个美丽的童话故事。后来，男孩把“美人鱼”带回家放进鱼缸指给父母看，父母异常恐慌，因为该国度禁止人们做白日梦。紧接，男孩迎来被警察盘问、医生治疗的日子，但他脑子里依旧挥不去美人鱼的身影，不过慢慢地，他的记忆开始模糊。治疗有了效果之后，男孩被释放回家，看见鱼缸里游着的真是别人所说的一条普通的鱼儿时，他非常伤心，手捧鱼儿来到最初发现“美人鱼”的水塘。

小混混“化骨龙”（张家辉 饰）与母亲（罗兰 饰）相依为命，因一次撞车，化骨龙被老差骨“千年虫”（李修贤 饰）扣下，所幸龙母的装傻技巧助其脱身。四处欠下高利贷的化骨龙母子二人为了躲债不得不时常做戏躲避追债，这日龙母赌马命中，收利的化骨龙却遇上债主被仇家所杀，无意中发现了债主藏钱所在的化骨龙侥幸逃出，又被千年虫作为该命案的重要征人予以全天候的“保护”，只见过凶手屁股的化骨龙思忖脱身后盗走凶案现场的藏金，无奈千年虫的女儿清纯可人，他终不忍离去。另一方面，凶手按照千年虫公布的信息，找到了化骨龙母子，引发龙、虫二人携手对抗凶徒。

第1部分──一個普通的打工仔過著單調的生活。死亡天使告訴他死期到，地獄使者將會在午夜捉他走。第2部分──一個20來歲的普通女人被死亡天使判處死刑，5天後會去天堂。在別無選擇的情況下，她接受自己的死亡，並打算跟她的母親和朋友道別。但是，一種對生命的渴望，開始折磨著她。

十四岁女孩玛蒂·罗斯（金·达比 Kim Darby 饰）的父亲被流浪汉汤姆·钱尼（杰夫·科里 Jeff Corey 饰）所杀，假小子罗斯发誓要为父报仇。然而狡猾的钱尼已藏身印第安人部落。嗜酒如命的独眼法警鲁本·科格本（约翰·韦恩 John Wayne 饰）是西部远近闻名 的法警之一，罗斯慕名找到他，雇佣鲁本前往追杀凶手钱尼。与此同时，来自德克萨斯州的年轻人贝夫（格伦·坎贝尔 Glen Campbell 饰）也在追捕钱尼落案。鲁本被德克萨斯政府高额的悬赏所吸引，也希望借贝夫的力量一举歼灭强盗派普（罗伯特·杜瓦尔 Robert Duvall 饰）一伙。鲁本和贝夫商量甩掉碍手碍脚的罗斯，然而倔强的罗斯一路追随他们。经过一番激烈的争斗，机智勇敢的鲁本警长单枪匹马勇斗匪徒，押解着四名逃犯凯旋而归。约翰·韦恩凭借本片荣获1970年第42届奥斯卡金像奖最佳男主角大奖。