故事讲述“北腿王”谭道良因遭“地腿王”彭刚的弟弟挑衅，不慎受伤，后结识“南腿王”夏光莉，在其师傅的指点下学习南派“莫家腿”，兼具南北之长。彭为独霸“腿王”称号，杀死夏的师傅，谭与夏为师报分心联手击杀彭，让他临死前终于明白了一个道理——没有任何一个门派可以独霸天下。本片由台湾著名功夫片导演李作楠执导，是神腿谭道良70年代功夫片代表作，他精湛的腿功在影片中得到充分展示。本片情节轻松、幽默，动作设计自然、流畅，更多地表现了腿法的练习和使用技巧，充斥着各类腿法的花招，打得精彩纷呈。谭道良与夏光莉的腿功纯熟，令人赏心悦目，尤其是单脚不落地的连续踢击，简直比手还要灵活，最喜欢看到他们踢腿时从容不迫的样子，时常把脚高高举起停在对手面前，甚至还放到对手头上，如同老叟戏婴儿，潇洒至极。夏光莉以其优美高难的腿法动作令人刮目相看，若是在今天，估计她不会输给号称第一打女的杨紫琼。谭道良更是发挥了自己的全部特长，他那一招左腿连击象煽耳光似的的抽对方的脸，然后接一记迅猛的旋踢，简直空前绝后，令人瞠目结舌。而彭刚的地腿也同样令人大开眼界，极尽跃扑滚翻之能，很少看到有人能伏在地上使出这么多种腿法。三位主演风格各异，全面展示了各种腿技，打斗场面精彩漂亮，又充满了趣味性，而这些只有在港片中才会如此这般不惜篇幅地展现，绝对可称得上是一部功夫片的极品佳作！

路初八（陈奕迅 饰）是戏班的小配角。他平日一上场就怯，让戏班师傅非常头痛。然而这几天却有奇迹发生在他身上——他唱得异常动人，表演出色，如有神助。他终于发现惊悚的原因——有鬼上了身！此鬼是三十年代反串文武生的女子紫云飞（容祖儿 饰）。她当年苦恋二少爷（谢霆锋 饰），为了他出演旦角，等他前来观戏。但是人没来，紫云飞在舞台上就发生了意外，堕下的灯台削掉她的半边脸，她即刻香消玉殒。未了的心愿让她无法完全投胎，于是只投了一半的胎在路初八身上，而另外一半，还在苦苦等待机会，实现当年心愿。路初八得知紫云飞即自己的前世，而且她对爱的执著也令他动容。于是，他开始了帮助紫云飞实现遗愿。

贤秀（申世京）是做整容医生的母亲尹熙（道智苑）的掌上明珠，她虽对整形手术没有一点兴趣，一同在美术学院读书的好朋友却都热衷通过人工再造让自己变得更美丽，然而她们在被尹熙在手术台上改造过后，先后离奇地惨死，一时间贤秀和母亲陷入恐慌中。最好的朋友盛恩（安圭莲）完好无损，成为贤秀最大的安慰。贤秀偶然闯进家中禁地地下仓库，发现一张非常恐怖的小孩照片，令起萌生揭出母亲所藏秘密的想法，慢慢地，疑问有了答案，她和母亲也渐被逼到角落。

该片是一部讲述在电影拍摄现场，穿梭于摄制组之间的超自然实体的登场，以及随后发生的一系列古怪状况的题材电影。该电影融合了恐怖电影的紧张感和喜剧要素，让人倍感期待。