影片讲述了十恶不赦的罪犯在被转送的途中出逃，为了抓住他们，“坏家伙们”再次集结，上演了一场恶与恶之间的对决。

东京湾岸区连续发生杀人事件，被害者皆为溺死，警方的调查毫无进展。警官吉冈（役所广司饰）在事发现场找到一枚纽扣，回家后却发现自己的外衣正好掉了一粒同样的扣子。其他的蛛丝马迹也表明与自己有关，他开始怀疑自己就是凶手。为此吉冈苦恼万分，而恋人春江（小西真奈美饰）却表现得十分冷淡。重返凶案现场的吉冈，听到了诡异可怕的声音，并见到一名红衣女子（叶月里绪奈饰）。女子告诉吉冈，15年前，她曾为他所爱并被他亲手杀死。吉冈独自来到精神医生高木（小田切让饰）那里求助，多年的老同事宫地（伊原刚志饰）也开始怀疑吉冈，他徘徊在友情和职责之间难以做出抉择。吉冈的生活渐被击碎，他打开了连接过去和现在的秘密……

一次偶然中，财叔（徐锦江 饰）看到路边上有一名衣衫褴褛的少女雪芳，身受重伤，不忍心就这样将她丢在接头，财叔将少女带回了家。然而，令财叔没有想到的是，这个少女可不是普通人，她的真身是一条灰甲毒蛇，因为灰甲毒蛇的本性温和并不会主动攻击人类，反而因此被人类赶尽杀绝。雪芳是世界上最后一条灰甲毒蛇了，于是她化身成人，要为自己的同类繁衍后代。阿丽是一名科学家，致力于研究灭虫药物，为了做实验，她需要很多的毒蛇。一次偶然中，阿丽发现了雪芳的真实身份，大为震惊的她将雪芳好不容易产下的蛇卵销毁殆尽，悲痛之中雪芳决定复仇。

黑社会大哥八爷身患绝症，弥留之际将社团事务托付给即将由意大利回港的义子九纹龙黄九弟（刘德华 饰），并委托兄弟七爷（吴孟达 饰）和保镖小朱（郭富城 饰）尽力辅佐。权利旁落令社团实力人物龙爷（袁和平 饰）和后起之秀啸天心中颇为不满。与此同时，在印度的机场，侏儒黄九弟与和其面貌一样，但是只有儿童心智的心算天才李小灵阴差阳错的交换了身份，李以九纹龙的身份被七爷和小朱接回，但是徒有成人外貌的李终日只将精力放在游戏上，李因手下的暴力行为被带入警局，心地善良的李与警方达成共识，承诺将社团改造为维护治安的力量。李对龙爷之女静莹（关之琳 饰）一见钟情，龙爷却趁此联络啸天，意图在婚礼期间置李于死地……