阿左（张怀云 饰）自认是全台北最穷的国中生，为了改变这个现况，他把脑筋动到了学校储藏室中没有人管理的废弃物上，“如果把这些东西变卖给回收…”阿左盘算著，但是，他没有盘算到半路会遇到小天。小天（魏汉鼎 饰）也自认是全台北最穷的国中生，也为了改变这个现况，他也把脑筋动到了学校储藏室中没有人管理的废弃 物上，“如果把这些东西变卖给回收…”小天也盘算著，但是，他也没有盘算到半路遇到阿左，阿左也对废弃物有兴趣。阿左和小天互不相让，于是，一场废弃物争夺战在平静的校园展开，而这场尔虞我诈，两败俱伤的争夺战终将让他们开始反省为何社会存在著贫穷，让他们开始面对即将到来成人世界……

浪聲陣陣，少年躺在水面，希望一波又一波的浪濤，可以埋住他的千言萬語。賴汎看著鄭滔洋的一舉一動，期望能獲得對方身上的些許暗示，「他」暗戀著「他」。一日，賴汎瞥見鄭滔洋與其他女生纏綿，那畫面令他不知所措、開始不斷地往深海裡墜⋯⋯

第一部中，小马哥（周润发 饰）死在乱枪之下，宋子豪（狄龙 饰）和弟弟宋子杰（张国荣 饰）冰释前嫌，英雄的故事还在继续。警方怀疑宋子豪的恩师龙四（石天 饰）利用船厂做掩护，暗中操纵伪钞集团，派宋子杰去接近龙四的女儿小辉，做卧底，宋子豪为了弟弟的安全，不得不假释出狱，协助警方调查。其实，龙四对手下的犯罪行为并不知情，他被亲信高英培陷害，不得不逃亡纽约，女儿的被害，使他精神失常，在小马哥弟弟阿健（周润发 饰）的帮助和保护下，才渐渐恢复神智。出于道义，阿健放弃了经营多年的餐厅，同龙四共同返港。香港这边，宋氏兄弟几近艰险终于获得了高英培的信任，掌握了伪钞集团的犯罪证据，和阿健、龙四会和后，四人策划了火爆的复仇行动，也付出了鲜血甚至性命的代价。

1930年代，上海。神偷包德（淳于珊珊 饰）大名鼎鼎，疾恶如仇，他收养了一批无家可归的孤儿。一日，包德用窃来的伪钞到赌场赚取大把美钞，朱督察（安瑞云 饰）发觉后命巡捕辑拿包德。法庭上，大律师夏炳运（周里京 饰）为包德作无罪辩护，包德得以当庭释放。后夏炳运出任赈灾委员会主席，妄图独吞赈灾款200万元，并栽赃包德，不明就里的法庭判处包德50年徒刑。夏的同伙李三（计春华 饰）趁机骗走包所收养的孤儿，训练他们做小偷。包德幸而被夏的女儿嘉惠（剧雪 饰）相帮逃出牢笼，他救出被骗的孤儿，同时也获取了夏炳运的罪证。夏炳运夫妇荒乱中将赃物扔进了粥锅，包德见状，心生一计......