苏联大举入侵阿富汗，一坦克车队歼灭某部落，并将其首领辗死轮下，英勇的阿富汗勇士为报父兄之仇，率领该族勇士穷追坦克，并诱使陷入迷径，直至油粮枯竭。坦克兵柯佛奇克不满长官残酷冷血，而被弃于荒漠中，最后却协助阿富汗勇士围攻坦克，掳获苏俄兵……

佘太君亲率众将出征边关，誓死破除天门阵。领军元帅的人选迟迟未定，杨八妹和穆桂英，一个精通兵法、一个善于布阵，一个征战边关多年深得将士信赖，一个统领穆柯寨拥有帅才之能，老太君权衡利弊最终决定任命穆桂英为三军统帅。众人对此皆表示不解，对桂英的能力缺乏信任。八妹亦心有所想，经过与太君长谈之后，她承诺会全力辅佐桂英，助其树立威信。　　对战天门阵，穆桂英领军有方，初战告捷。而杨八妹因故未遵号令及时撤回，被桂英依军法责罚守营三日，宗宝出面劝阻也被罚二十军棍。此举众人虽心存异议，却也震动于桂英的威严无私，八妹和太君则暗暗佩服桂英的治军严格。　　任道安设下毒计，利用姜翠萍将杨宗宝引入死阵，宗宝誓死不屈遭万箭穿心，惨死于天门阵。杨家上下悲痛万分，誓杀任道安以报绝后之仇。桂英终日思念宗宝，要追随亡夫而去，被八妹在崖边救下。七娘诊治之中惊喜地发现桂英已怀有身孕，这让杨家众人在悲痛之中重新看到了希望。桂英振作精神，为了国恨家仇要与辽军战斗到底。　　程刚潜心研究出新的破阵之法，却被姜翠萍盗走布阵图为任道安所用。杨家众人进入天门阵以降龙木合力破阵，却不知此乃任道安利用姜翠萍设下的圈套。得知真相后，程刚赶入阵内舍命相救，众人及时撤离了险境，程刚身受重伤生死难卜。姜翠萍终于醒悟自己一直被任道安所利用，却已为时晚矣。天门阵不破不立，此消彼长，任道安借杨家将及降龙木的合力，已将天门阵威力提升至无上境界。摆在杨门女将面前的是一个拥有摧毁众生之力的魔阵，穆桂英要破天门阵任重道远。

民国初年，平津一带有两个红伶，一是文武小生秋汉堂，一是坤伶罗香琦，他们在台上经常扮演一对，感情深厚，准备不久便结为夫妻。阮宝帆是个大军阀，当他看到罗香琦美貌绝伦，登时神为之夺。阮宝帆太太虽多却无半男一女，当香琦诞下一女，阮以买来一子换去此女。十几年后其女梅宝已亭亭玉立，且因卖唱认识表兄罗绍华，遂得与母香琦相认……

本片是戛纳影后夏洛特·甘斯布的首部导演作品，她的镜头聚焦的是自己的母亲，传奇女星间伯·金。在这部非典型的家庭私人电影里，她重新梳理与母亲的血脉羁绊，两人褪下明星光环，娓娓谈起生老病死，人生感悟，一起陪伴度过一堂最亲密的人生课。