从很小的时候起，热爱表演的沈默（沈腾 饰）就将成为一名演员当做是自己的唯一理想，然而，年纪轻轻的他却被诊断出身患绝症，时日无多。人生尚未开始就即将结束，这一噩耗令平日里大大咧咧的沈默开始认真的思考起了人生的意义，并且决定奉献出自己仅剩的时间，为社会做一些实事。沈默和好兄弟杜宇（杜晓宇 饰）联手，乔装打扮混入了当地的一个犯罪团伙之中，想要获取他们的犯罪证据，然而，杜宇却偏偏喜欢上了黑帮老大龙哥（林雪 饰）的情人小薇（王子子 饰），气得龙哥派出了冷酷杀手，要将杜宇和小薇除之而后快。与此同时，沈默结识了单纯善良的女主播马晓丽（马丽 饰），两人亦被卷入了杜宇制造的风波之中。

欧文的叔叔在经营着一家以动物表演闻名的马戏团，但一场大火却让叔叔意外去世，马戏团的表演场也全部化为灰烬。此时，继承马戏团的重担落在了欧文身上，但他却显得犹豫不决，而在叔叔的葬礼上，欧文的大伯霍勒肖放话要继承马戏团和宝藏，小丑红鼻头也将一盒贴着“绝对不能吃”的动物饼干交给了欧文，令局势更加混乱……

吉他手埃尔（安东尼奥?班德拉斯 Antonio Banderas 饰）靠在夜总会表演为生。一天，他的女友遭到了当地的一个大毒枭的枪杀，而埃尔的左手也遭到枪击，从此不能再弹吉他了。于是，埃尔的吉他盒子里放的不再是吉他，而是武器装备。他带着他的吉他盒子穿过一个又一个街头，为的是为女友报仇雪恨。大毒枭得知埃尔正在寻仇，于是派出手下前来暗杀他。危难关头，埃尔幸得美女卡罗琳娜（萨尔玛?海耶克 Salma Hayek 饰）相救。大难不死，更加坚定了埃尔报仇的决心。

1940年，抗日战争进入了第三个同时也是极为艰苦的念头。中国共产党所率领的八路军和新四军依照毛泽东同志制定的方针与日本侵略者展开殊死的斗争，与之形成鲜明对比的是，国民党方面则试图趁乱限制中共的发展，从而阻碍了抗战胜利的前进步伐。新四军挺进纵队攻占苏北据点桥头镇，再往前即可踏上东进抗日的道路。而在这片国民党实际掌控的地区，许多顽固派建议趁机向新四军发动进攻。挺进纵队司令员孟器宇（张钟英 饰）与国民党代表谈判，并成功策反苏鲁皖部第一纵队司令周明哲（文卜东 饰）。家国大义当前，中华儿女做出最为正确的选择……