取材于著名的敦煌壁画。在唐代的河西走廊，飓风骤起，将波斯商人伊努思带领的商队卷入了风沙之中，伊努思被埋在沙堆里。中国画工神笔张和女儿英娘，无意中发现了伊努思，及时救了他。神笔张父女与伊努思告别后，不幸为盗所劫英娘被匪首窦虎劫走。英娘被迫学艺，在皮鞭和鼓乐声中长成了一个出色的歌舞伎艺人。五年后，窦虎带他的百戏班子来到敦煌市集，英娘含悲起舞，博得了众人的喝采，也引起了掌管市集贸易的官吏市令的邪念。这时，神笔张寻女也来到市集，终于与女儿英娘相遇。窦虎拿出伪造的"卖身契"，阻挠父女团聚；垂涎于英娘美色的市令也从中作梗。这时，在此经商的伊努国挺身而出，不惜以重金为英娘赎身。在莫高窟内，女儿的舞姿，激发了神笔张的灵感，绘出了敦煌壁画中的衡世珍品--《反弹琵琶伎乐天》。伊努思前来看望神笔张，发现洞窟内的壁画和彩塑，为之惊叹。当窟内充满欢乐气氛之时，市令要将英娘征为歌奴，企图霸占她。英娘惊闻噩耗，失声痛哭。神笔张忍痛把女儿托付给生死盟友伊努思，让她随商队逃往异国。市令诡计未逞，将神笔张囚禁莫高窟内，罚他戴镣作画。一日，河西节度使偕夫人来到莫高窟，看到《反弹琵琶伎乐天》的高超画艺，赞赏不已。当他见到身带镣铐的神笔张时，大为吃惊。他得知真情后，当即下令为他除去长镣，并赏给神笔张一支官制画笔。从此，神笔张获得了自由。3年后，唐朝要召开27国交谊会。伊努思奉命作为波斯通商使节，就要率商队启程，英娘随商队返乡，欣喜万分。为感谢波斯亲人伊努思一家救护之恩，她将精心绣制的珍品《反弹琵琶伎乐天》赠给他们。神笔张得知27国交谊会即将召开，企望爱女能随商队返回。突然，他发现窦虎和市令正在密谋拦截波斯商队，他不顾危险，欲向商队报警，不幸被窦虎暗箭射中，倒在沙丘下。伊努思的商队遭到伏击，货物被抢劫一空，狠心的市令还要杀人灭口。危急关头，神笔张苏醒过来，爬上烽火台，点燃了烽火。市令与窦虎见已惊动四方，仓皇而逃。伊努思急步跑到神笔张身边，黯然泪下，英娘更是悲痛万分。神笔张临终前把窦虎的暗箭交给英娘，嘱咐伊努思和女儿一定要剪除市令和窦虎这些奸官恶贼……英娘悲痛欲绝，发誓为父报仇。27国交谊会隆重开幕。市令、窦虎把抢来的宝石琵琶献给河西节度使，以求升赏，这时，化装成老者的伊努思，向节度使请示献艺。英娘面蒙褐纱，跳起了盘上舞，获得了宾主的赞赏，舞罢，英娘扯开面纱，持箭直指仇人，并向节度使呈上暗箭，诉说使书被劫、父亲遭害的经过。节度使义愤填膺，下令拿下市令、窦虎，严惩了奸官恶贼，确保了中外通好。

永民（金宋 饰）虽然顽皮，但仍算懂事。他每天放学去卖冰激凌赚钱就是为了给患有眼疾的母亲买一副墨镜。最终母亲还是发现了他这个秘密，他忍着委屈的泪水，任由母亲责骂抽打。因为出身贫寒，他常受到同学们的欺负，经历得多让他的心智比同龄的孩子要成熟。一个从首尔转校到永民班上的女孩，名叫雨莲（李世英 饰）这个清秀的女孩，更主动示好。但雨莲把永民写的情书叫给了老师，被老师责骂一番的永民毕竟是孩子，在桌子上画上三八线表示不再跟雨莲交往。一次，永民勇敢救起了失足落水的雨莲，也知道了雨莲背后的故事。自此，两个背景完全的孩子成为了好友。

一如既往，影片的开端，小老鼠杰瑞又称为狡猾顽皮的大猫汤姆戏耍的玩物。汤姆用钓鱼线拴住杰瑞，先放他到处跑，然后强硬地将钓鱼线收回来。杰瑞对此颇感无奈，任凭汤姆将其戏耍，不过时不时还会想出许多鬼花招反戏耍。终于他不再忍受，摆脱掉鱼线逃出门外。刚好垃圾桶旁有一只棕色的野猫正寻找食物，杰瑞主动跳到对方怀中，大献殷勤，以示自己愿意成为野猫的食物。野猫喜出望外，而随即赶来的汤姆则大为光火。汤姆有意抢回老鼠，谁知野猫无比凶悍，毫不留情地赶走了他。在此之后，聪明机灵的小老鼠挑唆两只贪婪愚笨的猫，展开一场老鼠争夺战……

父亲经营着一家皮艺店，母亲则在工厂负责皮包的设计和制作，他们对这门生意倾注了极大的感情和心力，却仍是经营惨淡，债主会不期而至。父亲决定以全店皮具五折的方式促销，起初似乎还挺有效，慢慢地作用却不再明显。母亲开始责怪父亲的经营方式和能力，平时在别处总是有一套套道理的父亲，此时却无言以对，懊恼地抽自己的嘴巴。家里家外的波折低落总是会过去，父亲和母亲还是满心祈愿：从明天，也许就能慢慢好起来吧。平淡甚至细碎的生活细节缓缓铺展：父亲想尽一切办法希望女儿长高，母女为店里收成不错的一天鼓掌欢呼，狭窄的过道里女儿为新的皮包充当模特……生活似乎总是艰难局促，而三个人的家庭里，一种难以名状的情感，却在这个过程里捉紧人们的呼吸。