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五胡乱华时代，西蜀兵探子狄明奇（元彪 饰）幸得南海派丁引（郑少秋 饰）相救才没误入魔教，见丁引武艺高强，他大力劝其挺身而出救助天上苍生，并想拜其为师，遭丁引拒绝。丁引师弟昆仑派掌门人晓如（刘松仁 饰）在与魔教护法的打斗中被血魔附身，丁引决定带他到瑶池仙堡疗伤。因丁引是能让堡中冰焰 不灭的有缘人，正在闭关修行的堡主（林青霞 饰）出关救下晓如。而丁引不慎被血魔所伤后，堡主却因救晓如耗尽元气无力救助，只能将冰镜打破，冻住血魔，但众人也皆被冰封住，仅有狄明奇、晓如徒弟一真（孟海 饰）与仙堡女弟子（李赛凤 饰）逃脱。为普救天下苍生，三人决定到天刀峰寻找李亦奇女侠（翁倩玉 饰）与紫青双剑。

故事发生在大阪的茨木市，渡边雪子（前田敦子 饰）是一名单亲妈妈，和儿子彰夫（阿比留照太 饰）过着相依为命的生活，虽然辛苦，但是却充满了温馨的时刻。这一天，她意外的看到了以前茨木高中的同学吉田创（白洲迅 饰）的讣告。就这样，创的死让雪子、丰川大辅（高良健吾 饰）等曾经的同学们再度聚集到了一起。创曾经的梦想是成为出色的棒球投手，却因为手腕受伤，最终放弃了梦想，也远离了棒球这项热爱的运动。因为和殡仪馆的工作人员之间产生了冲突，一行人决定在学校里为创守夜，在诵经结束之后，雪子说出了一个令人震惊的秘密。

盘老五、石牯和赵良是三个普通的放排人。在十年动乱中，他们带着浩劫创伤，漂流在萧水上。烦恼、苦闷与不平缠绕着他们，无法解脱，只好无聊地吵嘴，发泄地殴斗，苦闷地酗酒。夜晚，木排停靠在荒野，石牯上岸去找他那被区革委会主任李家栋逼迫出嫁的未婚妻改秀，遇到了被监督劳动、已经奄奄一息的老区长陈鸣鹤，赶来寻找石牯的盘老五毅然决定，把老区长转移到一个安全的地方。改秀虽然被迫出嫁，但一直是抗婚不从。她闻讯逃出，在河边等到木排，与石牯团聚。改秀上木排后，胆小怕事的赵良担心李家栋追查，盘老五又见义勇为，同意承担起一切后果，这样，才把改秀留到了木排上，跟他们一起漂流。石牯和改秀这对年轻人的遭遇，不禁勾起了盘老五对自己年轻时爱情悲剧的回忆：三十多年前，他与纯真的少女吴爱花有着一段甜美的爱情。但是，他因为散了排而背上了磨盘债，他不忍让吴爱花跟着自己受苦，就主动离散了。他与吴爱花的爱情，成为一段幸福而痛苦的记忆，永远铭刻在盘老五的心中。木排漂流到双河街，盘老五为了急救生命垂危的徐区长，要去买人参，但偏偏钱又不够。平时非常小气的赵良，竟然慷慨解囊，把给女儿办嫁妆的钱掏了出来。在面铺，盘老五突然遇到了吴爱花，谁能想到，这时的吴爱花已经沦为一个讨饭婆子！30年的沧桑变迁，在两个人中间隔起了一道无形的屏障，使他们变得生疏了、冷漠了。可是，旧时有爱情，今天的苦难，却又象一根无形的链条把他们的心紧紧连在一起。吴爱花述说了自己的不幸身世，盘老五向她解释了当年离去的原因，他用诚挚的热情和力量，唤起了爱花生活的信念。吴爱花接受了盘老五给徐区长送人参的委托，可人参又被李家栋一伙劫去。盘老五冒着生命危险夺回人参。大雨如注，山洪暴发，木排在洪流中狂奔。盘老五发现洪水中的浮木，他把伙伴们推下木排逃生，自己驾排向前冲去。清晨，石牯、改秀、赵良在河滩上寻找着，呼喊着盘老五。

清朝乱世，草莽中人张汶祥（姜大卫）、黄纵（陈观泰）与马新贻（狄龙）不打不相识，结拜为异姓兄弟，马新贻被推为大哥，张汶祥做了三弟。马新贻的勃勃野心引来黄纵妻子米兰（井莉）的爱慕眼光，但因力求上进的雄心和道德观念的约束，马新贻没接受米兰的爱，到升任两江总督后，马新贻变得为达目的不择手段，并在道德和感情防线彻底崩溃的情形下占有了米兰，同时设计杀害了粗豪鲁莽一心向他的黄纵。张汶祥查出二哥的真实死因后，一改平日的跳脱灵动，郑重地约为女人舍弃好兄弟的马新贻出来清账。