80年代第一个仲夏，南方某城市的前进拖拉机厂，由于受以往浮夸风的影响和"四人帮"时期的破坏，产品积压，质量不合格，生产的新车卖不出去，退货的"死车"又堵了门。但就在全厂陷入"经济危机"的时刻，以红旗车间主任李保本为首的一伙人，却在老厂长妻子、组干科科长刘雨芳的纵容下，为红旗车间命名20周年大搞庆祝活动，搭彩牌楼，张灯结彩，为迎接红旗车间出身的元老们回厂参加庆祝活动而忙碌着。副厂长蔡明，不仅不介入这种形式主义的做法，反而当着农机局张局长等元老们的面，正式向老厂长王开济提出修复"死车"，挽回厂誉，不占用生产时间搞庆祝活动等几点建议，这得到了张局长的称赞和王开济的支持，但却遭到了刘雨芳、李保本等的抵制。因此，当他着手组织修复"死车"时，要钱没有钱，要料没有料，要人不给人，甚至老厂长为他写了"手谕"叫各部门配合他工作，也都无济于事。蔡明在压力面前并不气馁，他首先以巧妙灵活的手段解散厂业余宣传队，成立了修复"死车"的技术服务队，并带领他们下乡。又派他的女朋友、技术员徐艳赴上海采购价廉物美的柴油机，毅然决然地甩掉了"亲家厂"的束缚。在副总工程张杰的积极配合下，终于试制成功了质量好、价格便宜的新型拖拉机。蔡明还依靠全厂职工代表大会的力量，以诚恳的态度帮助老厂长揭出了红旗车间谎报产值问题。老厂长王开济真正认识到蔡明是一个可以信赖的接班人，他以豁达的胸怀，明智的态度，摆脱了陈规旧习的阻挠，把厂长的职权交给了年富力强的蔡明。

崔英、托米和俊是同学和死党，俊意外被烧死后，托米开始照顾崔英，影片是一个崔英失去初恋之后痛不欲生到她回归现实的过程，虽然她和托米谈朋友可是心里老是惦记着俊，于是，因为俊的旧事而别扭，在磕磕碰碰的交往里发生了情感冷战。托米认识了酒吧的乐手并且和她有了关系，游荡之后他依旧发现他心里的那个人依旧是崔英，于是，他回过透来和崔英修好，不久，崔英怀孕了，这个消息让他闷住了……

民国十一年，溥仪（姜文 饰）与婉容（潘虹 饰）结婚。1932年，溥仪与婉容在日寇挟持下来到长春伪满洲国“执政”，做起了日本人的傀儡。由于受人挟持与监视，溥仪的日子不好过，婉容更是度日如年，她跟溥仪完全没有正常的夫妻生活，毎日靠吸食鸦片麻醉自已。她的苦衷引起侍卫李越亭（刘威 饰）同情，不久，二人越轨致婉容怀孕。太监李长安（正华 饰）发觉后密报溥仪，溥仪闻讯雷霆大怒，他把婉容打入冷宫，并把李越亭折磨致死，婉容知道后精神失常。数日后，溥仪迎娶中学生谭玉玲（傅艺伟 饰），并封其为“祥贵人”。但生性正直的谭玉玲这时却引起了日本人的注意......

故事围绕一个圣诞节蛋糕展开，讲述了战争年代天主教女子学院里人性的纯真、贪婪和幻想。“pupil”一词来源于拉丁语“pupilla”，即小女孩。