越战后，美国政府进行了一项绝密的科学计划。科学家们将越战中牺牲的士兵的尸体冰冻起来，植入电脑芯片，输入战争程序，讲他们改造成为新一代的战争机器人――“宇宙战士”，这些机器人没有情感和以前的记忆，只有冰冷的杀戮武器。士兵卢克（尚格·云顿 Jean-Claude Van D amme 饰）和班长安德鲁（杜夫·龙格尔 Dolph Lundgren 饰）就是其中两员，他们被派往参加一场新的战争。战争中，两人的芯片突然出错，令两人都恢复了以前的记忆。卢克记起越战当年正是安德鲁突然性情大变将属下和俘虏都杀光，误闯美军基地的女记者罗伯斯（艾利·沃克 Ally Walker 饰）意外获悉了美军这一秘密。本来罗伯斯难逃一死，关键时刻卢克救走了她。于是，美军派出所有的宇宙战士开始追杀二人。

预科学校巴顿学院的老师保罗（保罗·吉亚玛提 饰）不太受欢迎，不管是学生、老师还是校长，都不太喜欢他，他们觉得他浮夸又僵化。在1970年的圣诞假期，保罗留在了学校监督无法回家的学生。几天后，只有一个学生留了下来——一个名叫安格斯的15岁捣蛋鬼，他是一个被不良行为破坏的好学生，总是在被开除的边缘试探。与保罗和安格斯一起留下的还有学校厨师长玛丽，一个为特权阶层的儿子们提供服务的非裔美国妇女，她自己的儿子最近在越南失踪了。这三个截然不同的失意者组成了一个奇怪的圣诞家庭，在新英格兰大雪纷飞的两个星期里，分享着不幸经历，并意识到他们中没有人感谢自己的过去。

巴特（鲁斯·谭柏林 Russ Tamblyn 饰）从小就对枪支十分着迷，十四岁时，因为企图盗窃枪支，巴特站在的被告人的席位之后，虽然姐姐露比（Anabel Shaw 饰）想尽了一切办法试图唤起陪审团的怜悯，但巴特还是被送入了少年教养院。一晃眼多年过去，巴特（约翰·道尔 John Dall 饰）由一名孱弱的少年成长为了身强体壮的男子汉，唯一没有改变的，就是他对于枪械的热爱和痴迷。一次偶然中，巴特结识了马戏团的劳莉（佩吉·卡敏斯 Peggy Cummins 饰），一见钟情的两人很快打得火热，却因此遭到了马戏团主的厌恶和驱逐。就这样，巴特和劳莉离开了马戏团，化身为冷酷无情的雌雄大盗，踏上了一条烧杀抢掠的不归路。

四川某县城里，还在上中学的小云意外怀孕了，她和男孩同时被学校开除，对方远走他乡，小云只能独立承受来自社会家庭的压力和歧视。小云母亲（李克纯饰）是名小学老师，她告知小云，孩子在生下的当天就死了。十年后，小云（刘谊饰）成了县川剧团的当家花旦。一天，小云偶遇了一个十岁男孩小勇（黄兴绕饰），聪明调皮的男孩很快成了她的好朋友。小勇被云姐的美丽吸引，他每天追逐她，偷看她甚至保护她。一直被周围人歧视的小云在小勇身上找到了纯真的友谊和感动。就在此时，小云母亲却告诉小云一个让她震惊的秘密……