电影讲述了30出头的平面设计师徐英(千禹熙 饰)由于患有耳鸣症和头晕症状，再加上自己是非正式员工和与家人之间的问题等不安因素，在42楼高层办公室工作对她非常艰难。虽然与在公司内很受欢迎的镇秀(刘太旿 饰)享受着甜蜜的办公室恋情，但这一关系也同样岌岌可危。某一天，徐英与在都市楼群里像蜘蛛侠般单靠着一根绳的男人(郑在光 饰)隔着玻璃窗互相对望，渐渐地这个男人开始抓住她疲惫的心。

爱丽丝（朱丽安·摩尔 Julianne Moore 饰）是一位事业有成的大学语言学教授，和丈夫约翰（亚历克·鲍德温 Alec Baldwin 饰）结婚多年，感情一直十分要好，两人生养了三个孩子莉迪亚（克里斯汀·斯图尔特 Kristen Stewart 饰）、斐格利亚（凯 特·波茨沃斯 Kate Bosworth 饰）和汤姆（亨特·帕瑞施 Hunter Parrish 饰），每一个孩子都健康长大。五十岁那年，爱丽丝遭遇了生命中最大的变故，起初，她只是发现自己的记忆力有些退化，随着时间的推移，这种退化越来越严重，经过医生的诊断，她患上了阿尔兹海默病。丰沛的感情，珍贵的记忆，睿智的思想，爱丽丝渐渐的失去了生命中重要的一切，然而，在家人的陪伴和鼓励下，她并没有失去活下去的希望，勇敢而又坚强的迎接新的一天。

与恋人分手后伤心的诗织，每晚都梦见被神秘男子拥抱。陶醉于淫梦的她，渐渐变得妖艳起来。但是某天，梦中的男人变成了可怕的样子出现在现实世界中……

方刚（陆斌 饰）、萧佛（蒋健 饰）和沈金明（王劫 饰）是少管所里新来的三位少年犯，方刚持刀伤人，本性不改，萧佛小偷小摸，惹是生非，只有沈金明是一心一意在此改过自新的。一场意外中，方刚谎称自己吞了剪刀，企图找机会逃跑，然而，当他看到冯队长是如何为了救他而费劲了心机后，方刚被感化了。女记者谢洁心（朱曼芳 饰）察觉到了表面上吊儿郎当的萧佛内心里其实是个非常讲义气的好孩子，她采访了萧佛，挖掘了深藏在他背后的痛苦往事。谢洁心将这些写进了自己的新闻稿中，希望能够向社会发出提醒，她还找来了萧佛的父亲，希望他们父子能够破镜重圆。