很多年前，银河系另一端的两颗行星被黑洞所吞噬，两个尚在襁褓中的外星孩子乘坐飞行器来到地球。拥有超能力的他们在截然不同的环境中长大，也造就了各自不同的性格和人生走向。长大后，仪表堂堂、正气凌然的成为了保卫城市和平的城市超人（布莱德·彼特 Brad Pitt 配音），而相貌猥琐、蓝皮大头的则化身破坏人民安康的大坏蛋麦克迈（威尔·法瑞尔 Will Ferrell 配音）。他们终日争斗，战争不断。城市超人博物馆开幕当天，麦克迈成功越狱，并劫持了美丽的女主播罗珊（蒂娜·费 Tina Fey 配音）。在天文台的终极决战中，麦克迈成功击败多年的老对手，完全统治了这座城市。好景不长，失去对手的麦克迈很快便觉得寡然无味。偶然间受到罗珊的启发，他决心创造出一个新的正义英雄，恢复当初此消彼长的快乐日子。只是，一切开始朝着不可预测的方向发展……

影片故事根据真实事件改编，詹姆斯·默里博士（梅尔·吉布森饰演）领导下的编委会要进行新版本的《牛津英语字典》的编辑，以当时的人力科技水平，完成字典的编撰要一个世纪才能完成，詹姆斯·默里博士开创性的采用了全民参与的方式，让全英使用英语的人一起为字典收集词条定义，并通过寄信的方式发送给编撰组。在收集定义过程中，他们发现了一个叫W.C.迈纳（西恩·潘饰演）的医生独自贡献了一万多条引语，这是一个专业语言学者都很难完成的工作量。当编委会决定向他致敬时，一个惊人的事实曝光了：原来迈纳医生，是美国内战时期部队的一个军医，因为患有精神分裂症而犯杀人罪，被禁闭在精神病院，是一个被认为是疯子的人。一位教授、一个疯子，人类历史上最早的英语大词典就这样在两个迥然不同的人手中诞生。

1980年代，皖南山区。靠勤劳致富的冒富大叔（张雁 饰）最近被人频频“揩油”，内心很是不爽。公社李主任接连借了两次钱，亲家庆亮（仲星火 饰）也趁火打劫，编造借囗张嘴要钱，并唆使冒富报假案，谎称被人偷了钱。同村的冒尖户秋生（虞桂春 饰）看到冒富的遭遇，有钱不敢存银行，将钱偷偷埋在莱地里，却不料被人窃走。冒富由于报假案唯恐事发，央求民兵营长（方舟波 饰）不要再查，可干部们不答应。冒富发现庆亮用骗自己的钱卖票放电视赚钱，一气之下抢回了彩电。上级领导了解情况后，决心刹一刹“吃富户”的歪风，责令村社干部凡用各种借囗从冒尖户手中拿过钱的限期返还......

濑川诚人（玉木宏 饰）是一个大学新鲜人，他不愿参加学校的开学典礼而选择了在校园附近闲逛。他在马路旁遇到了里中静流（宫崎葵 饰），她古怪的行径使热爱摄影的诚人忍不住按下了快门。自此静流喜欢上了诚人，可诚人只当她是朋友。随后他们成为了朋友，诚人也喜欢上了同班的富山美雪（黑木明纱 饰）。他跟静流发现了一个环境优美的树林，因为喜欢诚人的关系，静流也喜欢上摄影。静流要和诚人一起参加摄影比赛，而她的作品就是拍下跟诚人在湖边接吻的画面。但是当天傍晚，静流却不辞而别……