民国是武师们最登峰的时代，亦是最悲切的时代。宣统退位，时局动荡。天津武行乘势崛起。墨家形意拳馆主墨守诚风骨坦荡，忧国忧民。不满武行不教真拳却献艺军界外强，遂打破规矩广传真学，一时间与同行成对立之势。身边大弟子季如风隐藏身世，被军界利用，联合武行做下惊天杀局。天津武士会，墨守诚苦战六位武师艰难取胜，不料大徒弟季如风身披军装登场。墨守诚不肯全力相搏，被季如风偷袭身亡。比武之前，墨守诚预感不祥，便安排墨家三兄弟逃亡至上海，墨家长子墨云烈为图生计，被迫做苦力打黑拳，带领二个弟弟辛苦求生。时过境迁，季如风一直心念墨家拳真意，苦苦找寻墨家三兄弟下落。十年后，二人意决生死，繁花似锦的戏台由此变作修罗武场。

一列疾驰的火车呼啸而过，在经过某个城镇时扔下了一个有些潦倒落魄的青年（巴斯特·基顿 Buster Keaton 饰）。他没有工作，彷徨无奈，而登载在一份超大报纸上的招工启事吸引了青年的眼球。该启事来自一家射击训练场，他们要求员工拥有不错的射击本领。青年临时抱佛脚，偷了警察的枪来联系，无奈技术实在不堪。即便如此，他还是硬着头皮前去应聘。射击场的老板是一个面相凶恶、身材魁梧的男人，他的真实身份则是某个强盗团伙的老大，他正和同伙们密谋绑架某富商。青年凭借小聪明获准成为团伙的一员，也阴差阳错得到富商的赏识，成了他的贴身保镖……

医生刘文（梁朝伟 饰）表面是个玩世不恭的人，但他实际非常细腻、洞悉世情的人。他厌恶不公的医疗制度，决定到红灯区经营诊所。醉心医学的他医术高强，面对贫苦大众好施医德。在他的病人当中有英勇的警员（刘青云 饰）、风月女子等等。他除了医治病人身体上的伤痛，还乐于倾听这群草根的心声，成为了他们的好友。但他却被昔日的好友陷害，刘文面临被吊销医生执照的危机。

故事讲述上世纪90年代初，穷小子小宝追随同村“发小儿”二哥，一路从贫穷朴实的东北农村来到了经济飞速发展的深圳。期间，两人无意中收留了一个嗷嗷待哺的婴儿，生活困窘的小宝和二哥该如何将孩子抚养长大？当小宝和二哥与同在深圳打拼的创业女青年马露“狭路相逢”，三人之间又将发生哪些令人捧腹的爆笑故事？一段笑泪参半、起伏跌宕的小人物奋斗史就此展开……