周星星（周星驰 饰）圆满完成了校园任务后，以为可以升职，偏偏被调为交通警察。跟他一样立功的曹达华（吴孟达 饰）则继续以卧底的身份在学校内调查国际恐怖组织的案件。他的事业跌到了低谷，就连准备婚礼的钱都是女友阿敏（张敏 饰）的私房钱，令阿星十分无奈。为了证明自己的能力，他决 定以个人的身份到学校协助曹达华，恐怖分子如期行动，双方开始奋战。

小玉（俞飞鸿饰）与丈夫秦言（涂松岩饰）在儿时旧友雅萍（李佳饰）的帮助下搬入山顶一处僻静宅院。秦言外出代课，小玉独自打理庭院，尤其对院中的银杏树倾心。某晚小玉沏茶独自等待雅萍来访，却突遇一和尚打扮的男鬼阿明（段奕宏饰）树下现身。阿明说自己已在银杏树下等人五十载。经小玉同意，阿明开始缓缓讲述五十年前的一段经历。阿明的哥哥（姚橹饰）作为山寨头领，在一次仇杀中放走仇家六岁半的儿子。十几年后，弟弟阿明爱上了一个突如其来的神秘女子阿九（俞飞鸿饰）。阿明百般呵护却依然无法赢得阿九的芳心。绝望中阿明出家为僧，阿九却又不离不弃，直到有一天帮派火拼，一切因果真相大白却又无可挽回……

1937年日军全面侵华后，华北危急。国共合作的背景下，红军改编为八路军，在总司令朱德（王伍福 饰）率领下东渡黄河奔赴前线抗战。山西实权人物阎锡山面对“国、共、日”三股力量颇为头疼，提出“守土抗日”口号，在民族大义的影响下，于形式上支持八路军抗日。朱德筹划于日军进犯山西的必经险地平型关截击，115师师长林彪临战指挥出色，成功击败板垣师团，史称“平型关大捷”。同时八路军用灵活的战术亦减轻了国军战场的压力。不久日军以优势兵力、装备围攻太原一线，蒋、阎战略判断失误，正面战场接连失败，八路军转入敌后根据地建设，自此拉开了军民抗击日寇的伟大事业……

Golf Club经理潘致文(刘青云饰)与老婆张美瑛(蒋怡饰)结婚将近七年，生活平淡、枯燥，虽然他渴望着过过“放荡的新生活”，但是天性胆小，只敢说不敢做，基本上是一个善良的小男人。这一次美瑛要去外地旅行，潘致文觉得这是个大好机会，于是决定趁这个“婚姻大假”找寻一些刺激。抚慰自己强压六年多的欲海。夜晚在PUB中，致文就邂逅了冶艳少女赵静(应采儿饰)，令到他心痒难忍。正当致文准备向阿静展开攻势的时候，却在相处中了解到她原来身世相当凄惨，放荡的行为只是因为孤寂的逆反，致文怜悯之心大增，无奈中不得不放弃了占有的欲念。而与此同时，致文又遇上了自己的初恋情人张采冰(刘嘉玲饰)，已经成为事业女性的阿冰目前生活无忧，身边男伴无数，并且和一个健身教练WIL(安志杰饰)关系暧昧。但是外表热情似火的她对于致文依旧念念不忘，致文立刻与冰重燃了爱火，但同时也觉得对妻子心存愧疚。然而此时此刻家庭的危机也渐渐发生了出人意料的变化……