故事发生在二十世纪九十年代的一座小城之中，接连发生的杀人案表明，有一个凶恶而又冷血的连环杀手潜伏在这座阴雨连绵的城市之中，而且此人极有可能是当地一座工厂里的内部人员。余国伟（段奕宏 饰）是工厂保卫科干事，因为多次破获了工厂里的盗窃案件而被人们称为“余神探”。杀人案发生后，余国伟感到自己有责任为了调查案件的真相而贡献出一份力量，殊不知在刑侦队队长老张（杜源 饰）和李警官（郑楚一 饰）眼中，余国伟只是一个笑话一样的存在。余国伟决定凭借自己的力量调查案件的真相，并在一场意外中结识了名叫燕子（江一燕 饰）的女子。余国伟和燕子之间产生了压抑而又微妙的感情。

吉米（西恩?潘 Sean Penn 饰）、戴夫（蒂姆?罗宾斯 Tim Robbins 饰）和西恩（凯文?贝肯 Kevin Bacon 饰）是儿时最要好的玩伴。戴夫10岁那年的一桩事件却改变了单纯美好的童年和友谊。尚且年幼的戴夫被歹徒绑架，对他施以性虐待，这个羞辱的经历从此改变了戴夫的人生。他变得与别人越来越疏离，三人的友谊在慢慢消融。三人各奔东西，却因为吉米的女儿遭杀害而重新有了联系。因为负责这个案件的，碰巧是西恩，此时他已是一名警探，面对好友女儿的被害，心急要找出真凶，却意外发现所有证据的矛头都指向了那个曾经亲密无间的伙伴——戴夫。关系变得剑拔弩张，而过去的友谊，如今的对立，都在拉扯着每个当事人的心。

曾经号称“柔道小金刚”的司徒宝（古天乐饰），曾是一名高手，如今放弃了柔道，已沦落成债务缠身、嗜赌酗酒的堕落混混。新一届的柔道冠军Tony（郭富城饰）慕名而来，直指司徒宝挑战，试图一较高下。宿敌辣手李阿刚（梁家辉饰）又因当年一场未完的比赛，也找上门来要和司徒宝决一雌雄。结果Tony和司徒宝成为好友，台湾来的靓女小梦（应采儿饰）一心想当歌星，却险遭暗算，为实现理想屡吃尽苦头的也希望司徒宝能重燃斗志，但真正令其发愤的却是年迈师傅（卢海鹏饰）的战死。到底是有什么隐痛让司徒宝自甘沉沦？重寻对柔道信心和热爱的他，是否能够打败对手？

影片描述世家子唐人杰和其兄唐人麟分别为黑社会老大沈天虹的义子和得力手下。沈在与另一帮派头子廖守宜的争斗中两败俱死，人杰主动替哥哥人麟及甘文彬顶罪，跑去江南。但文彬和人麟却屡派凶手加害与他，并谋取沈家全部财产。人杰在江南浪子相助下，终于杀死哥哥和文彬，二人也因重伤死亡。