马戏团的表演因为呆板无趣而失去了观众，他们面临着破产和倒闭的危险，谁都不知道会不会有“救星”从天而降。流浪汉查理（查理·卓别林 Charles Chaplin 饰）在游园会中被卷入了一个小偷的圈套中，招来警察的追捕。他像无头的苍蝇一样钻进了正在演出的马戏团。舞台上，查理 躲避警察的各种肢体动作，被观众当成马戏团的表演，他们非常喜欢查理的“表演”，热烈地鼓掌来。马戏团老板想让查理留下来，帮助马戏团起死回生。虽然查理并不想以马戏团为生，但是走投无路的他为了维持生计也只好接受了老板的提议。很快，查理的喜剧表演天赋让他成为了马戏团的招牌演员。他爱上了善良柔弱的马戏团老板女儿，想尽办法取悦她，但是，老板的女儿真正爱上了的人却是走钢丝的男演员，为了成全所爱的人，伤心的查理默默地离开了喜欢他的观众。查理·卓别林凭此片获得第1届奥斯卡金像奖荣誉奖。

佘太君亲率众将出征边关，誓死破除天门阵。领军元帅的人选迟迟未定，杨八妹和穆桂英，一个精通兵法、一个善于布阵，一个征战边关多年深得将士信赖，一个统领穆柯寨拥有帅才之能，老太君权衡利弊最终决定任命穆桂英为三军统帅。众人对此皆表示不解，对桂英的能力缺乏信任。八妹亦心有所想，经过与太君长谈之后，她承诺会全力辅佐桂英，助其树立威信。　　对战天门阵，穆桂英领军有方，初战告捷。而杨八妹因故未遵号令及时撤回，被桂英依军法责罚守营三日，宗宝出面劝阻也被罚二十军棍。此举众人虽心存异议，却也震动于桂英的威严无私，八妹和太君则暗暗佩服桂英的治军严格。　　任道安设下毒计，利用姜翠萍将杨宗宝引入死阵，宗宝誓死不屈遭万箭穿心，惨死于天门阵。杨家上下悲痛万分，誓杀任道安以报绝后之仇。桂英终日思念宗宝，要追随亡夫而去，被八妹在崖边救下。七娘诊治之中惊喜地发现桂英已怀有身孕，这让杨家众人在悲痛之中重新看到了希望。桂英振作精神，为了国恨家仇要与辽军战斗到底。　　程刚潜心研究出新的破阵之法，却被姜翠萍盗走布阵图为任道安所用。杨家众人进入天门阵以降龙木合力破阵，却不知此乃任道安利用姜翠萍设下的圈套。得知真相后，程刚赶入阵内舍命相救，众人及时撤离了险境，程刚身受重伤生死难卜。姜翠萍终于醒悟自己一直被任道安所利用，却已为时晚矣。天门阵不破不立，此消彼长，任道安借杨家将及降龙木的合力，已将天门阵威力提升至无上境界。摆在杨门女将面前的是一个拥有摧毁众生之力的魔阵，穆桂英要破天门阵任重道远。

歌舞伎家庭出身的吉野美智代（谷ナオミ 饰）自由生活在传统、古朴的环境氛围之中，她早年分外迷恋《京鹿子娘道成寺》的主角尾形珠三郎（花柳幻舟 饰）。后来她成为江户千代之人形师的续弦，婚后仅仅半年，丈夫便一命归西。美智代自此守身如玉，独自抚养继女宇子（北川たか子 饰），并且继承了丈夫人形制作的手艺。十多年过去，宇子已经出落成漂亮的大姑娘，她和继母亲密无间，没有任何隔阂。一个意外影响了母女俩的感情。某批发商曾凌辱美智子，当他再次欲行轻薄时偏巧被宇子撞见。宇子误以为母亲将行改嫁，生气地跑出屋子，结果被一位俊朗青年撞伤。这个名叫秀夫（中丸信 饰）的青年正是珠三郎的儿子。美智代沉寂多年的爱火被秀夫重新点燃，她为此在身上刺下《娘道成寺》的图案……

The simulation is corrupt--repair the core. An extra animated adventure in the style of a 16-bit video game, animated by Paul Robertson.