故事发生在一间女子监狱之中。施菲菲（李翠云 饰）、秋子（马翎雁 饰）、阿四（赵娜娜 饰）和桃花（廖东妍 饰）等人都是被关押在此处的囚犯。这一天，她们迎来了一位新狱友丁静儿（赵薇 饰），除了施菲菲外，所有人都对初来乍到的丁静儿充满了敌意。某天，施菲菲的男友郑英儿（郭育明 饰）将一个婴儿放在了监狱门口，他为了出国而选择了抛弃这个可怜的孩子。无奈之下，分队长收留了这个孩子。施菲菲得知郑英儿在国外和别人结了婚，绝望之中吞下农药企图自杀。所幸得到了丁静儿的救助，才保住了性命。这一场意外也让施菲菲感受到了生命的可贵，她决定挺直了腰杆，坚强的活下去。

一如既往，影片的开端，小老鼠杰瑞又称为狡猾顽皮的大猫汤姆戏耍的玩物。汤姆用钓鱼线拴住杰瑞，先放他到处跑，然后强硬地将钓鱼线收回来。杰瑞对此颇感无奈，任凭汤姆将其戏耍，不过时不时还会想出许多鬼花招反戏耍。终于他不再忍受，摆脱掉鱼线逃出门外。刚好垃圾桶旁有一只棕色的野猫正寻找食物，杰瑞主动跳到对方怀中，大献殷勤，以示自己愿意成为野猫的食物。野猫喜出望外，而随即赶来的汤姆则大为光火。汤姆有意抢回老鼠，谁知野猫无比凶悍，毫不留情地赶走了他。在此之后，聪明机灵的小老鼠挑唆两只贪婪愚笨的猫，展开一场老鼠争夺战……

上海江滨造船厂女电焊工、劳动模范丁小亚，来到南方疗养院疗养。但是，她惦记着工作，更怕大家疏远她，第二天便离开了疗养院。丁小亚的行动，引起记者舒朗的注意。舒朗回到了阔别多年的上海，他从小生长的长乐村发生了许多变化。他意外地发现，丁小亚是妹妹舒秀云的好朋友。丁小亚准备带礼物去参加同班组女工朱丽芳的婚礼，却没想到朱丽芳因为她是劳模而未邀请她。在邻居中，另一位没被邀请的是曾经当过工读生的男青年杜海。长乐村沉浸在一片欢乐之中，丁小亚和杜海显得格外孤独。次日早晨，大家还都没有上班，丁小亚已全身心地投入到工作中，．忘却了周围人对她的冷落。可组长陈金根和朱丽芳仍对她冷嘲热讽，这引起了舒朗的关注和深思。在船体合龙中，高吊坏了，丁小亚到动力车间求援。动力车间的小伙子提出和她掰腕子，声称她赢了谁，谁才和她去修高吊。钳工杜海故意输给丁小亚，然后带着另一名钳工黑子登上了百吨高吊。高吊出了事故，杜海奋不顾身救了黑子，但因他过去的“历史”，却受到了不公正的待遇。丁小亚同情他，也了解了他。舒朗热情地帮助丁小亚，希望她能顶住周围的压力，从孤寂中摆脱出来。同时，他发现自己已倾心于丁小亚了。组长陈金根因丁小亚拒绝了他的无理要求，便在一个大风天，故意让抱病上班的丁小亚到高空作业，结果丁小亚从船头摔下来，住进了医院。这次事故震动了班组每个人的心，陈金根在公休时独自来到厂里，将丁小亚的工作，继续下去。舒朗向伤愈的丁小亚表达了爱慕之情，却被丁小亚婉言拒绝。长乐村发生火灾，杜海、舒朗等奋力抢救。火灭之后，朱丽芳发现录音机不见了，便怀疑杜海所为。舒朗为杜海辩解，她仍然不信。真相终于大白，杜海的行为深深地打动了长乐村的人们。丁小亚紧握舒朗的手，感谢他关键时刻为杜海作证，原来她的意中人就是杜海。一个黄昏，舒朗完成了采访任务，要回北京了。他告别了长乐村的人们，带着生活给予他的启示和深思，踏上了归途。杜海帮助朱丽芳盖房收工后，拖着疲惫的步子走到家门口，发现丁小亚正在为自己生火做饭，两人默默地对视着，杜海慢慢地向丁小亚走去……影片力图塑造生活中可触摸的、活生生、有血有肉的人物它涉及了当代青年在生活中遇到的社会总是真实地表现了他们的快乐和苦恼、追求和向往，并以他们的经历和遭遇，用他们改变自身和周围状况的奋斗精神，向观众表明创作者对社会、对生活和态度和观点。

柳尚为了采访而跳舞，在跳舞的过程中却对金俊汉有种无法抑制的感情。