年轻的银行职员萨姆（帕特里克?斯威兹）与未婚妻美莉（黛咪?摩尔）相爱极深，在朋友卡尔（托尼?戈德温）的热情帮助下，他们搬进一幢漂亮的公寓，做着结婚前的准备。某晚看戏归来时，他们遭遇持枪歹徒，与歹徒搏斗时，萨姆不幸中枪身亡，美莉悲痛欲绝。萨姆变作幽灵，发现卡尔是导致他死亡的幕后策划，而为了窃取银行里的巨款，他又对美莉展开追求，以便获得萨姆所掌握的密码。为了保护美莉，萨姆常常游荡于她的周围，并渐渐地学会了如何使用力量，但他苦于无法同美莉交流。在能与幽灵沟通的灵媒奥塔的帮助下，他与美莉取得联系，但美莉起初并不相信，直到事实令她感受到萨姆的存在，可是，深深相爱的两人仍无法直接接触和交流。

该片改编自埃里希·玛利亚·雷马克撰写的同名经典小说，讲述在第一次世界大战期间，保罗·鲍曼和同学莱尔、米勒参加了德国国民志愿兵，被派往前线与法军作战。在战场上，他们目睹到了残酷的饥饿、血腥和死亡，战争的荒谬无情让保罗从迷恋战争到心灰意冷。

澳门两大黑帮洪兴帮和义英帮为争夺赌场利益火并数月后决定言和，不想这时江湖上传出洪兴帮老大崩牙华已出五百万高价聘请外来杀手，准备不日刺杀义英帮大哥高佬忠。为保证高佬忠的安全以免天下再次大乱，崩牙华派出手下得力干将也是腐败警察的阿琛（梁朝伟）去阻止事情发生。光头杀手耀东（ 刘青云）和神秘女子阿凤（邵美琪）常在阿琛左右出没，不断给他制造麻烦。原来，耀东是黑帮幕后老大洪先生派来的粉碎洪兴帮和义英帮的超级杀手，他的杀人手段十分精妙狠绝。经过一番安排，耀东制造出崩牙华与高佬忠均死于阿琛手中的局面，然而他的命运亦不掌控在自己手中。

一位是作风矫健、机智幽默的联邦特工威斯特（威尔·史密斯 Will Smith 饰），一位是爱耍聪明的易容大师高登（凯文·克莱恩 Kevin Kline 饰），这两个看似一山不容二虎的狠角色却被总统同时召见了，原因是授命他们一同追捕一名神秘毒辣的科学家连环杀手。威斯特和高登只好在摩擦碰撞中培养默契，竟然很快成为一对绝配拍档。经过调查，两人发现原来幕后黑手竟然是曾经的天才博士勒弗里斯（肯尼思·布拉纳 Kenneth Branagh 饰），他因在一次实验中失去双腿，只好永久呆在轮椅上，然而残缺的个性与对社会的怨恨让他开始到处作乱，甚至发明了一架巨型的蜘蛛机器滥杀无辜，并企图谋杀总统，统治美国。危机迫在眉睫，威斯特和高登分头来到新奥尔良，驾驶着一列布满机关的火车迎战蜘蛛博士，一场古怪武器间的斗智斗勇已悄然展开……