故事发生在20世纪30年代的巴黎,经济的不景气让所有人都陷入了财政危机之中,曾经大放异彩的娱乐业也因此走向穷途末路。穷困潦倒的女子维多利亚(朱丽·安德鲁斯 Julie Andrews 饰)在一次偶然之中被陶德(罗伯特·普雷斯顿 Robert Preston 饰)相中,陶德看中了她英姿飒爽的气质,让她假扮成男性,再以男性的身份女装,以满足某些人群的嗜好。就这样,维多利亚以维克多的名字出道了,哪知道她刚柔并济雌雄莫辩的形象很快就火便了整个城市,就连夜总会大亨马尔尚(詹姆斯·加纳 James Garner 饰)也不禁被维克多深深吸引,他怎么都弄不明白,维克多身为一名“男性”,究竟是如何将女性气质模仿的惟妙惟肖的。
明朝末年,皇帝昏庸,曾保家卫国屡建功勋的锦衣卫被奸佞利用,沦为暗杀工具,令世人闻风丧胆。因谋权篡位而被施以刖刑的庆亲王(洪金宝 饰)虽被流放塞北多年,然野心不死,暗中勾结大太监贾精忠(罗家英 饰),企图卷土重来。贾精忠在中土掀起一场腥风血雨,不愿苟从者格杀勿论。锦衣卫指挥史青龙(甄子丹 饰)在执行任务过程中因发现贾精忠阴谋而被追杀,身受重创后委身正义镖局以图保护玉玺。茫茫大漠,青龙在镖头之女乔花(赵薇 饰)以及天鹰帮帮主大漠判官(吴尊 饰)的帮助下准备阻止庆亲王与贾精忠的阴谋,此时,庆亲王义女——拥有绝世武功的脱脱(徐子珊 饰)身负追杀青龙的使命亦赶至雁门关……