绰号眼镜蛇的干探哥比提经常独行独断，一手持轻机枪，一手持点45，以自己的戒律对付无法无天的贼匪。这次哥比提正在追捕一个凶残的连环杀手，又要保证一个被下令灭口的女证人，令他疲于奔命。

鸦片战争后，帝国主义对中国进一步侵略，清政府媚外欺内，民不聊生。1853年，小刀会领袖刘丽川、潘启祥、周秀英等人秘密集会，策划起义。这时，潘启祥因见清官杀害无辜百姓，怒抱不平，但寡不敌众，被清兵抓走。刘丽川、周秀英为救潘启祥，加速起义准备。上海道台吴健彰为镇压百姓的反抗，将潘启祥判处死刑。处刑之日，刘丽川、周秀英等人乔装打扮，混入刑场，在潘启祥即将被问斩时，起义开始。小刀会救走潘启祥，杀退了清兵，...

故事环绕着一个美国空军基地，它吸引了酒吧和妓院，和当地的日本人，他们需要肮脏的世界来逃避现实的世界，和赚钱来勉强幸存。故事中有一段三角恋情，两个主人翁居住再拆卸的公寓大楼，另一个是当地的强盗。本片以一种罕见的角度来观看战后的日本，中下阶层和罪犯的生活。

若即若离的感情线，一个在防守，一个在等待。小米（刘若英饰）与小南（古天乐饰）是大学时候的同学。每年小米的生日，小南都会送上祝福，唱一首五音不全的歌给小米听。彼此相知相爱，可是小米因为童年的阴影始终无法正面她与小南之间的感情。小米后来出国留学了，两人分隔两地但心里还是时时牵挂彼此。历年的生日，小米仍记得小南的祝福。仿佛各自又有了不一样的生活，可是当年的记忆还在。最后小南告诉小米自己就要踏上婚姻的道路，小米伤心欲绝，要强的她此刻才剖白心声。就算他们仍然彼此相爱，可一切都已经无法回头……