Max（Clive Owen）是贪恋肉欲之欢的男同性恋，德国纳粹对同性恋展开大规模的迫害之前，他一直过着随心所欲的生活，之后，他在同恋人Rudy逃亡时落入纳粹之手，为求自保，他隐瞒了自己的同性恋身份，并当着纳粹的面打死了Rudy。前往集中营的途中，Max 结识同道中人Horst（Lothaire Bluteau），对方力劝沉浸在悲痛中想报复的他凡事冷静，不久，两人被命令一起不停地搬运石头，慢慢地，他俩生出“柏拉图”恋情，因为身体微小的碰触也是禁忌。Horst染上流感，Max不忍看到他在这种情况下继续忍受非人折磨，与纳粹军官进行性交易换来感冒药，Horst得知后，情愿一死也不愿看到爱人的尊严被继续无情践踏。

1968年，为攫取北九州关门海峡毒品走私生意，大友田组成员楠铁弥（山崎努 饰）及其流浪者好友黑田修次（菅原文太 饰）行刺敌对帮派共荣会首领正木严。刺杀成功后，黑田担下所有罪名，入狱七年；而大友田组则从此独霸关门海峡，风头无两。七年刑满，黑田找到铁弥，索要大友田组曾许下的五百万酬金。但沉迷毒品的铁弥在组内威望直降，酬金要求被组长大友田德次（西村晃 饰）拒绝。万般无奈之下，他和黑田劫持德次勒索酬金。次日，大友田组若头相原重彦（成田三樹夫 饰）与黑田会面，却提议要对方除掉意图脱离大友组的老叔赤松猛夫（室田日出男 饰）。出色完成任务的黑田得到大友田的赏识，并不计前嫌与其结拜为兄弟。但强大的大友田组随后便迎来了一场继任领导人的争夺风暴……

秋叶（藤龙也 饰）是一位早已经功成名就的作家，人到中年的他依然徘徊在不同的女人之间，享受着生命的激情。某日，在银座的一间酒吧里，秋叶结识了名为雾子（黑木瞳 饰）的女子。雾子虽然身为风尘女子，却表露出和身份极为不相称的单纯和天真，这巨大的反差深深的吸引着秋叶的注意，很快，雾子便成为了秋叶的情人。随着时间的推移，在秋叶的调教之下，雾子渐渐展现出了极富魅力的女人味，人生亦因为秋叶的帮助而走上了正轨。渐渐成熟的雾子，也察觉到了她和秋叶的这段感情不可能有任何的结果，相辅相成的两人开始渐行渐远。

「超能力開發研究所」突然遭到無數不明生命體的攻擊，研究所已經完全被破壞殆盡。混亂中，原本在研究所中被實驗的超能力者小雷(10歲)與紗綾香(12歲)趁隙逃了出來。數月之後，不明生命體的政擊再度出現，這次的目標竟然是紗綾香，翔一聞訊之後立即變身為假面騎士顎門，與G3-X一同前住救援。突然間，G4出現了，他的出現讓眾人非常驚訝。因為在兩個月前，G4的藍圖被盜，它的力量強大，但是穿戴它的人往往受不了而致命，到底是誰偷走G4後又製造它？不明生命體的攻擊到底來自何方？假面騎士顎門，G3-X，G4與不明生命體之間的戰爭即將開打！！