为了培养出忠实效忠于成人、在逆境中坚忍不拔的青少年一代，日本政府出台《BR》法案。每年都从全国学校随机抽出一个班级的同学，前往荒岛进行生存极限挑战——老师发给学生地图、粮食和各式武器，令他们自相残杀，直到存活下来的最后一个，才能离开荒岛。接下来，残酷的游戏规则和令人绝望的生存条件，使班级里的年轻人开始了相互杀戮。善良或者凶残，主动出击或者被动防守， 同学们开始了各自的计划，人性的丑恶在血腥的死亡中暴露无遗。大逃杀的游戏在荒岛上壮烈上演。究竟学生们的宿命如何，谁才是最后的存活者。

军方和汽车人的秘密合作计划面临被取消的危险，而重新复活的威震天和红蜘蛛引领霸天虎军队，密谋夺取能量源，企图在地球掀起又一场腥风血雨。此时主人公萨姆（希安·拉博夫 Shia LaBeouf 饰）告别相恋的女友米凯拉（梅根·福克斯 Megan Fox 饰），要开始自己梦寐以求的大学生活了，但一切似乎都不那么顺利，一块小小的魔方碎片似乎在给予萨姆某种启示。为了获取魔方里的信息，霸天虎开始了对萨姆的追击，擎天柱为了保护萨姆而牺牲，萨姆受其感召，决定重新担负起自己的使命。萨姆在自己室友里奥（雷蒙·罗德里格斯 Ramon Rodriguez 饰）和“机器战士”西蒙斯（约翰·托尔托罗 John Turturro 饰）的帮助下，与女友米凯拉根据魔方碎片给萨姆的提示来到了埃及，他们在金字塔里发现了能量源。而此时，霸天虎的军队也赶到了埃及。军方此时有一小队人马也在西荤斯的要求下带着擎天柱的尸体来到了埃及，善恶双方力量在那片金色的沙漠展开了殊死搏斗。

春秋战国时代，晋灵公宠信奸臣屠岸贾，时边关告急，相国赵盾启奏，反被屠挑拨，下令斩杀赵家三百余口。幸忠臣程婴为保忠良血脉抱赵媳庄姬之子赵武出走。屠下令杀全国男婴以断后患，程不惜以己子代春以救全国婴儿。程功成退稳，邻人感其忠烈，赠匾「万古流芳」。导演严俊演而优则导，拍出史诗式气魄。

1940年代后期，出身望族的李彤（潘虹 饰）、黄惠芬（李克纯 饰）、雷芷苓（肖雄 饰）和张嘉行（卢玲 饰）四姐妹远渡重洋，来到美国留学。49年元旦，她们在学校联谊会上，用歌声抒发对祖国亲人的思念和祝福。不久，李彤因家中巨大变故离开三个女友，谁也不知她去了哪里。李彤的男友陈寅（濮存昕 饰）苦等无着，与惠芬和其他一对新人准备结婚。李彤突然出现在了婚宴上，她近乎疯狂的装扮和举止令朋友们惊诧，原来她已和一个已婚男人同居。时光荏苒，李彤后来又和一个南美商人混在一起，并因酒后滋事关进拘留所，保释出来后，她在惠芬女儿莉莉生日后不久，又不知飘向何方去了......