连串黑帮老大遭绑架、勒索以及撕票，警方对此案调查毫无头绪。警队B组队长张博文（任达华 饰）曾为警队立下汗马功勋，但从其妻子遭黑帮报复被杀后，加上A组队长的排挤，他开始消极处世。警方接到报案，又一黑帮头目遭绑架，新任总警司古国强（陈法拉 饰）召集两组人马对此案展开全面侦察。由于A组队长轻敌，加之犯罪分子做案手法高明，配合严密，在一次行动中警方遭受重创。此时，在古警司的请求下，张博文带领手下仅有的两名探员开始暗中调查此案。经过慎密调查之后，张博文把犯罪分子的头目目标锁定为曾为警方督察的何湛森（苗侨伟 饰），他的手下包括多名原飞虎队成员，而何湛森绑架黑帮老大的真实目的是为其被黑帮报复杀害的弟弟的报仇……

少女椿（松井良彦 配音）的母亲死于重病，没有亲戚愿意收留这个可怜的孩子，于是，椿跟随着卖花时结识的戴帽子的绅士来到了名为“赤猫座”的马戏团中，在这座破败荒芜的马戏团里进行表演的，都是一些或是残疾或是古怪的“异人”们，在这里，椿悲惨的遭到了他们的凌辱，沦为众人的奴隶，过着苦不堪言的生活。马戏团里新来了一位能够将自己塞进狭窄玻璃瓶的侏儒魔术师，他的表演大受欢迎，很快就令快要倒闭的马戏团赚得盆满钵满，成为了老板眼中的聚宝盆。与此同时，椿和魔术师之间也产生了懵懂的感情，然而，就在两人决定双宿双飞之时，魔术师却遇见了意外一命呜呼。

无亲无故的扎克（扎克·高察根 Zack Gottsagen 饰）是一名唐氏综合症患者，政府不得不将他安置到了一家养老院中，在这里，善良的扎克非常讨人喜欢，与此同时，他亦和在这里工作的名叫爱丽诺（达科塔·约翰逊 Dakota Johnson 饰）的护工之间结下了深厚的友谊。扎克是一个摔角迷，每天，他都要看一段摔跤比赛的录像，这段录像是由一个化名“咸水乡巴人”的人录制的。扎克的人生理想就是能够前往录像中所记录的摔跤学校。在室友卡尔（布鲁斯·邓恩 Bruce Dern 饰）的建议下，扎克开始尝试“越狱”，并且最终成功，就这样，他踏上了圆梦之旅。

这部电影在荒野的西部发现了猫和老鼠二人组，他们在那里帮助从一个恶棍手中拯救了一个牧场。竞争对手联手帮助一个女牛仔和她的兄弟从贪婪的土地掠夺者手中拯救他们的家园。杰瑞的三个早熟的侄子也加入了行动，汤姆围捕了一队土拨鼠。