该片故事灵感来自于布莱姆·斯托克的经典小说《德古拉》，是一部当代恐怖惊悚片，讲述一个年轻女子因被追求而变得神魂颠倒，但她意识到，一个哥特式的阴谋正在发生。

著名音乐人顾家明（张国荣 饰）精心栽培了最受欢迎女歌星玫瑰（刘嘉玲 饰）。两人男才女貌，是十分相配的一对。他们的忠实fans林子颖（袁咏仪 饰）误打误撞成为了唱片公司的男新人，众人都没有发现其实林子颖是女扮男装的。子颖生活在偶像的圈子中才发现这对金童玉女正面临感情的考验。子颖的纯真同时吸引住了家明与玫瑰的眼球，分别对子颖产生了爱意。一段复杂的三角关系，引出不少笑料。

富家子弟周通（许冠杰 饰）武功高强，到处仗势凌人，其妹妹周吉（吴君如 饰）也十分无理取闹。他们的母亲太君（许冠英 饰）一直想他们定性并能够成家立室。可是在周吉的新婚之夜，夫君林嘉声（黄百鸣 饰）忍受不了周吉而逃走了。自此，太君便茶饭不思，周通于是为母亲办寿筵冲喜，更想请 著名魔术师大围高栢飞（张国荣 饰）助兴。与此同时白雪仙（关之琳 饰）乔装出来逛花市，与高栢飞一见钟情。白父（吴孟达 饰）得知事情后以为女儿已怀孕，便找到高柏飞提亲，却误以为周通就是高栢飞。当周通见过白雪仙之后，便誓要得到美人。母夜叉（毛舜筠 饰）从逃难的高栢飞与雪仙口中得知了他们的遭遇后，便假扮新娘教训周通。周吉的丈夫林嘉声成为了状元，周吉想与夫君和好，却遭到了林嘉声拒绝……

天水围的中学生何灵杰（邓德保 饰）生活在一个问题家庭：母亲精神有障碍，父亲嗜赌又暴力，弟弟两年来下落不明。警方突然到学校拜访何灵杰，带来了弟弟何俊杰（黄溢豪 饰）杀人后又自杀未遂的消息。古惑仔拗柴令人威胁何灵杰交出弟弟偷走的毒品，何灵杰由此与弟弟的同伴白木和鸡子结识。在纷乱的校园中只顾读书的何灵杰从来不曾为遭受殴打的弟弟出头，弟弟离家后的两年中过着怎样的生活他也一无所知。何灵杰拜访白木和鸡子，打听弟弟的经历，原来当年在街头游荡的何俊杰偶然结识白木等人，不甘再次受辱的俊杰奋起反抗，反而与白木一伙结为朋友。从此这班天水围少年入室偷窃、纵情狂欢，直到某日古惑仔拗柴将他们纳入了自己的势力。俊杰在童党混乱的生活中渐渐迷失，慢慢向未知深渊滑落……