朱明惠（王小燕饰）中学毕业后，怀?教育下一代的美好理想，从澳门来到香港找她的未婚夫林志成（高远饰）。林在港已工作三年，两人见面不胜欢愉。林提出马上结婚。朱表示工作要紧，出示介绍信要在华光小学担任四年级班主任。林见校舍破旧，待遇低微，劝朱另找职业。朱热爱教育工作，坚持要做，林不以为然。 　　第一天上课，出现了许多意外的问题：学生小胖调皮捣蛋，无纪律。小华迟到爱打架……等等。朱没有经验，乱罚学生，学生非但不服，反而画漫画讽刺老师。朱狼狈不堪，回到家里痛哭流涕。林乘机再劝朱改行。朱几乎动摇，幸老同学郭永琴（陈娟娟饰）及时帮助。朱重新振作起来，不断进行家访、和学生谈心，发现他们大部分都是工人子弟。有的家长日夜为生活奔波无暇教育子女，至使在街边乱混，比较粗野散漫。有的甚至被人利用。朱了解到各种情况后，决心要把学生教育好。

当熊猫阿宝（杰克·布莱克 Jack Black 配音）为成为真正的神龙大侠做准备的时候，他的生父——熊猫李山（布莱恩·科兰斯顿 Bryan Cranston 配音）突然到访。与此同时，拥有神秘力量的反派天煞（J·K·西蒙斯 J.K. Simmons 配音）登场，妄图制服 所有高手，统治武林。相传在与世隔绝的熊猫村有着对抗天煞的力量，为了拯救苍生，阿宝与父亲踏上了归途，而阿宝的好伙伴悍娇虎（安吉丽娜·朱莉 Angelina Jolie 配音）、金猴（成龙 配音）、灵蛇（刘玉玲 Lucy Liu 配音）、螳螂（塞斯·罗根 Seth Rogen 配音）则一同拖延天煞，阿宝不仅肩负着成为真正的熊猫大侠的使命，还要让村民美美（凯特·哈德森 Kate Hudson 配音）等新伙伴练就新功夫，继承乌龟大师（兰德尔·杜克·金 Randall Duk Kim 配音）的遗志，共同抵挡天煞。

几个背景经历不同的女生，因为PG（Promotion girl）展开了不同的人生。晴晴 （岑日珈 饰）为储钱和男朋友志威（马志威 饰）去旅行，偷偷当上PG工作，后来志威发现后与她分手，而富二代Torres（赵劲皓 饰）也对她热烈追求，她周旋在二人之间。Sugar（曾淑雅 饰）和Candy（崔碧珈 饰）是当红PG，善于用手段得到男人的好处，在一次富豪饭局认识了银行家Vincent（陆骏光 饰），二人因先后与他发展而反目，事后竟发现Vincent一个不可告人的秘密。Vicky（陈婉衡 饰）和Sammy（罗彩宁 饰）是大学同学，希望借着PG工作引来网民关注，杀入模特儿行列，她们经常毫不吝啬地展示身材搏出位。凤姐（庄思敏 饰）曾经叱咤PG界，在当红时遇上真爱而急流勇退。几年后她惨遭被抛弃而自暴自弃，直到重遇识于微时的Happy哥（林盛斌 饰），在他的多次支持下，终于再次建立自信。

The story of a professional nude model stalked by a bizarre, unknown man wearing a hideous mask.